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有限合伙企业纳入合并报表的范围分析

时间:2019-03-12 12:11:11 来源:杏彩彩票平台 作者:匿名



有限合伙企业纳入合并报表的范围分析

作者:未知

摘要:自2007年新修订的《合伙企业法》首次确认“有限合伙”企业形式以来,有限合伙型股权投资基金迅速发展迅速超过公司股权投资基金,有限合伙型股权投资基金目前有限合伙的主流形式。因此,在企业合并报表范围内投资的有限合伙企业是否已成为关注的关键领域,有限合伙企业是一种典型的合伙形式,为有限合伙人提供有限责任保护,因为普通合伙人和有限合伙人的权利和义务是不同的。从一般意义上讲,合并财务报表的范围存在某些特殊性。因此,基于实质控制的四个要素,本文将考虑有限合伙企业在合并报表范围内的考虑。

关键词:有限合伙;包容;合并声明;范围

自2007年新修订的《合伙企业法》首次确认“有限合伙”企业形式以来,有限合伙股权投资基金迅速发展并迅速超越了企业股权投资基金。由于有限合伙企业在税收负担,管理机制,分配机制等方面具有明显的灵活性和优越性,有限合伙企业在企业投资中得到广泛应用,因此越来越多的企业投资于有限合伙企业。对于企业来说,在公司合并报表范围内包含有限合伙企业以进行投资尤其重要。

有限合伙是否包括在合并报表中是控制权的判断。根据第33条第8条的规定,投资者应在综合考虑所有相关事实和情况的基础上判断是否控制被投资方。在有限合伙中应用相关事实和情况主要包括:

1.建立有限合伙的目的;

2.有限合伙的相关活动以及合作伙伴如何就相关活动作出决定;

3.合伙人享有的权利是否能使他们目前领导有限合伙的活动;

4.合伙人是否通过参与有限合伙的管理活动获得可变回报;5.合伙人是否有能力利用有限合伙的权力影响回报金额;

6.合作伙伴之间的关系。

有限合伙是否为合并声明本质上是对有限合伙控制的判断,即在何种情况下GP或LP构成对有限合伙的控制。在上述六个因素中,影响投资的有限合伙企业包含在合并报表范围内的关键条款是第3,4,5和6条。因此,作者将重点关注有限合伙企业的实质控制。从这四个因素的角度来看。

(1)投资者有权向被投资方,即拥有有限合伙权力的人,可以主导有限合伙的主要业务活动。

权力来自现有权利。通常,投资者通过投票权或类似权利获得当前主导被投资方活动的权利。因此,评估权力通常更容易,即持有被投资方多数投票权的投资者在被投资方拥有权力。

但是,由于有限合伙关系在法律属性和协议方面的特殊性,有必要在评估谁拥有有限合伙的权力时进行全面考虑。第一个是合伙人的合法财产,《合伙企业法》第67条:有限合伙由GP执行。同时,第68条规定:LP不履行合伙事务,也不代表外部有限合伙业务。因此,在法律层面,合伙企业的管理权归GP所有,只有LP有权就业务管理事宜提供建议。但是,从实际角度来看,法律层面的GP状态并不能保证其作为合作伙伴的地位(在多个GP存在的情况下更为明显),并且合作伙伴之间的协议通常会为其他目的执行合作伙伴关系。有些人将被分配到劣等LP。协议方面主要影响判决是否有权,是否有权就重大问题作出决定,如投票一票否决权,GP推荐权;直接同意GP同意动议协议。在如上所述的合同协议的情况下,通常假设劣质LP具有有限合伙的权力。此外,考虑到投票权因素,有必要考虑以下因素:改变和交换基金经理(执行合伙人)的难度,投资委员会的组成和任命权,合伙人会议所需的投票权。或投资委员会通过重要事项。 ,区分实质性权利和保护权利。经过全面评估后,确定谁在有限合伙企业中拥有权力。

(2)通过参与被投资方的相关活动(即享有不同回报的人)获得可变回报。

根据“企业会计准则”第17条:投资者从被投资方获得的回报可能随被投资方的业绩而变化,并被视为享有可变回报。

在有限合伙制中,GP和劣质LP可以获得可变回报。其中,GP的回报有两种主要形式:浮动管理费(一般为基金规模的1%-3%)和绩效分享。从回报的影响来看,浮动管理费使得GP的经济回报显着低于后者。因此,有限合伙企业的全科医生通常以绩效分享的形式参与基金的管理和运作。因此,GP和劣质LP之间的绩效份额(超额回报分配)的分配是确定谁在有限合伙企业中具有可变回报的关键。

在一般情况下,GP和劣质LP之间的超额收益分配比例为2:8,根据IFRS 10,可变回报通常享有超过总回报的30%。 20%不包括在合并范围内,20%至30%根据具体情况进行判断。因此,20%是判断GP是否是实际控制器的关键。在正常情况下,如果GP的可变回报占总回报的20%以上,则可以与其他因素结合来确定GP是否为实际控制人。但是,在实践中,由于有限合伙企业中合伙协议的灵活协议特征,有必要评估是否就超额收益的20%有特别协议,例如“挂钩”条款和储备金保证金条款。其中,回扣条款意味着GP将超额回报的20%返还给LP;保留保证金条款是指当个别项目的收入被撤销时,GP不能将超额回报除以20%,但保留部分(通常约为40%-50%)用作基金的保证金来弥补对于其他项目的损失。如果LP与GP之间的协议包括“钩回”条款和保证金存款条款,则GP通常不被视为实质控制人。(3)利用被投资方的权力影响回报金额的能力,即谁可以利用有限合伙的权力影响投资回报。

有限合伙企业主导投资决策的能力越强,对投资回报的影响就越大。影响有限合伙投资回报的能力主要通过投资范围,投资规模和形式,退出机制和收入分配协议来实现。

关于这四个方面的协议是谁可以用权力来影响投资回报的关键。在实践中,有限合伙企业的主要投资项目和退出安排已通过《合伙协议》和合作伙伴达成的其他《补充协议》明确达成一致。因此,GP名义上负责管理合伙企业,但只负责管理行政事务,这基本上不会影响有限合伙企业的投资回报。然后,GP在这种情况下无法控制有限合伙关系。

(4)区分主要负责人和代理人

根据“企业会计准则”第18条,代理人仅代表主要负责人行使决策权,不对被投资方进行控制。因此,当有限合伙企业作出投资决策时,有必要区分全科医生是否作为主要负责人或代理人行使决策权。

在判断GP是否为实质代理人时,应全面考虑GP与LP之间的关系:如果劣等LP有权无条件地移除决策者,则GP将确定下级LP的代理人; LP在GP工资水平,基金投资范围,收入分配等方面拥有实质性权利后,GP将被确定为劣质LP的代理人。因此,如果GP被识别为其他LP的代理,则GP无法在物理上控制有限合伙。

基于上述分析,由于有限合伙的特殊性和协议的灵活性,在评估谁实际控制有限合伙并需要将其纳入合并报表的范围时,有必要将上述内容结合起来。控制分析的四个要素。在该情景下进行综合评估后作出判断。

引用:[1] 2018年版《企业会计准则》。中华人民共和国财政部。